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广东东阳光科技控股股份有限公司公告(系列)

发布日期:2019/11/16 9:21:49 浏览:

来源时间为:2019-11-14

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原标题:广东东阳光科技控股股份有限公司公告(系列)

证券代码:600673证券简称:编号:临2019-73号

广东东阳光科技控股股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年11月13日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召开了第十届董事会第十七次会议,全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议,形成以下决议:

一、审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权);

关联董事张寓帅先生、唐新发先生、张红伟先生、李义涛先生、张英俊先生回避了本议案表决。

该议案尚需提交大会审议。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》。

二、审议通过了《关于召开2019年第四次临时的通知》(9票同意、0票反对、0票弃权);

详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

2019年11月14日

证券代码:600673证券简称:东阳光编号:临2019-74号

广东东阳光科技控股股份有限公司关于

控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟以人民币205,700.00万元受让广东业有限公司研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品在中国境内的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务(以下简称“本次交易”)。

●本次交易构成关联交易,不构成重大资产。

●本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司及东阳光药股东大会审议。

一、交易概述

广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东阳光”)控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)为丰富产品种类,提升其市场竞争力,在考虑本次交易标的资产的潜在市场及长远发展策略后,经交易双方友好磋商,东阳光药拟与广东东阳光药业有限公司(简称“广东东阳光药业”)签订《关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议》(以下简称“《产品购买协议》”或“本协议”),拟以评估价格人民币205,700.00万元受让广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、重大过失或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)(以下简称“标的资产”)。

因广东东阳光药业系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司(简称“深圳东阳光实业”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。由于本次交易标的资产为非股权类资产且不涉及负债,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已经公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过,关联董事已回避表决。由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5以上,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定,上述交易尚需提交公司股东大会审议。同时,根据东阳光药《公司章程》,本次交易还需经东阳光药董事会、股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

名称:广东东阳光药业有限公司

住所:东莞市松山湖科技产业园区;

法定代表人:张志勇;

注册资本:23897.4792万元人民币;

营业期限:2003年12月29日至2053年12月28日

经营范围:采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品(小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂);研发、生产和销售药品、初级;货物及技术。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

广东东阳光药业为公司控股股东深圳东阳光实业的控股子公司,为公司关联方。

截至2018年12月31日主要财务数据:总资产609,136.10万元,总负债352,684.89万元,净资产256,451.21万元,截至2018年12月实现109,037.21万元,利润总额8,507.03万元,9,652.08万元。

三、交易标的基本情况

一)交易标的

本次交易的交易标的为焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、重大过失或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。

焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物,其中焦谷氨酸荣格列净为国家1类创新药,作用机制为钠-葡萄糖协同转运蛋白-2(SGLT-2)抑制剂,正在准备工作即将开展III期临床试验;利拉鲁肽为生物制剂,作用机制为胰高血糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂,正在准备工作即将同步开展I期及III期临床试验。

二)权属状况说明

广东东阳光药业已就两项药品取得原国家食品药品监督管理总局核发的药物临床试验批件或临床试验通知书,并已申请两项药品相关的中国境内专利。

三)交易标的的定价依据

东阳光药聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司(简称“中同华”)对标的进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与焦谷氨酸荣格列净相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第061202号)、《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与利拉鲁肽相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第061203号)(以下合称“《资产评估报告》”),《资产评估报告》采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日(2019年7月31日)的价值进行评估,评估价格为人民币205,700.00万元,具体如下:

经交易双方参考评估报告并友好协商一致,广东东阳光药业以人民币205,700.00万元将上述2个产品在中国境内的相关权益出售给东阳光药。

四、交易协议的主要内容

买方:宜昌东阳光长江药业股份有限公司(“甲方”)

卖方:广东东阳光药业有限公司(“乙方”)

一)交易标的

广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、重大过失或违反本协议下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。

二)协议生效条件及时间

本协议于协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,在以下条件全部满足之日起生效(“生效日”):(1)甲方董事会、股东大会批准本次交易;(2)乙方董事会、股东大会批准本次交易;(3)东阳光董事会、股东大会批准本次交易。

三)交易价格及结算方式

经双方友好磋商,确定交易总金额为205,700.00万元人民币。具体支付方式如下:

1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内,甲方向乙方一次性支付人民币102,850.00万元,即根据《资产评估报告》所评估各单品的评估价格总和的50。

2、第二期款项。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款,单品临床试验达到里程碑节点后,甲方向乙方支付相应价款,具体如下:

1)完成单品3期临床试验(或等同于3期临床试验的试验阶段),并取得该单品的药品注册申请所需的临床试验数据后,甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格7.5的金额;

2)向药品监管机构递交单品的药品上市申请后,甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格7.5的金额;

3)甲方(或甲方指定的主体)登记为单品上市许可持有人后,甲方向乙方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格10的金额。

3、尾款。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款,当标的资产的年度总销售收入首次于一个财务年度内(“第一个达标财年”)达十五(15)亿元人民币(不含增值税)或以上,甲方则应于该财务年度相关经审计出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3条发出的通知后三十(30)个工作日内,向乙方支付合计共人民币10,285.00万元,即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的5.0;受限于上述支付条件得到满足,当标的资产的年度总销售收入首次于第一个达标财年完结后的一个财务年度内(“第二个达标财年”)达二十五(25)亿元人民币(不含增值税)或以上,甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3条发出的通知后三十(30)个工作日内,向乙方支付合计共人民币20,570.00万元,即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的10.0;受限于上述支付条件得到满足,当标的资产的年度总销售收入首次于第二个达标财年完结后的一个财务年度内达三十五(35)亿元人民币(不含增值税)或以上,甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3条发出的通知后三十(30)个工作日内,向乙方支付合计共人民币20,570.00万元,即《资产评估报告》中各单品的评估价格总和的10.0。

四)本次交易的实施

本协议生效后,双方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期(“交割日”),并应当及时实施本协议项下交易方案,互相

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