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广东威华股份有限公司第五届董事会第二十次(临时)会议决议公告

发布日期:2016/3/3 3:37:37 浏览:

证券代码:002240证券简称:公告编号:2016-025

广东威华股份有限公司

第五届董事会第二十次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知的发出时间和方式:2016年2月28日以电子邮件方式送达。

(二)会议召开时间、地点和方式:2016年3月2日上午10:00,在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室以通讯和现场表决方式召开。

(三)会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

(四)会议召集人、主持人和列席人员:董事长王天广先生召集并主持本次会议,公司部分高级管理人员列席本次会议。

(五)会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决,其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等有关规定,对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易,本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可,公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

3名独立董事就该项议案发表独立意见:一致同意该项议案。

该项议案尚需提交公司2016年第三次(临时)股东大会经非关联股东审议通过。

(二)关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决,其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。

根据实际情况的变化,公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整,具体内容如下:

1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格,募集资金总额为不超过110,843.20万元。

最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国(以下简称“中国”)相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的数量将进行相应调整。

公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司(以下简称“盛屯集团”)可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格,并相应调整发行数量。

2、发行方式和时间

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为盛屯集团。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100。

威华股份与盛屯集团已于2016年1月21日签订了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》,及于2016年3月2日签订了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》。盛屯集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。

4、定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,本次发行数量亦相应调整。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:派息时,P1=P0-D;送股或转增股本时,P1=P0/(1 N);增发新股或配股时,P1=(P0 AK)/(1 K);三项同时进行时,P1=(P0-D AK)/(1 K N)。

同时,本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则,履行决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格。

5、发行股票限售期

本次非公开发行A股股票完成后,盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

7、本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过110,843.20万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

(1)增资控股江西万弘高新技术材料有限公司(以下简称“万弘高新”)60股权,资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”;

(2)增资控股四川致远锂业有限公司(以下简称“致远锂业”)70股权,资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”;

(3)补充上述项目所需流动资金,以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下:

单位:万元

以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额(不含补充流动资金)后的剩余部分,由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入,包括现股东已经投入项目建设的资产净额(在审计、评估基础上确定)以及尚需投入的资金。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件,则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易,本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可,公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

3名独立董事就该项议案发表独立意见:一致同意该项议案。

该项议案尚需提交公司2016年第三次(临时)股东大会经非关联股东审议通过。

(三)关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决,其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》。

公司于2016年1月21日召开的第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。基于实际情况的变化,公司董事会编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易,本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可,公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

3名独立董事就该项议案发表独立意见:一致同意该项议案。

该项议案尚需提交公司2016年第三次(临时)股东大会经非关联股东审议通过。

《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决,其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。

公司于2016年1月21日召开的第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。基于实际情况发生变化,公司董事会编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易,本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可,公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

3名独立董事就该项议案发表独立意见:一致同意该项议案。

该项议案尚需提交公司2016年第三次(临时)股东大会经非关联股东审议通过。

《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(五)关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决,其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署的议案》。

公司董事会同意与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》。

鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易,本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可,公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

3名独立董事就该项议案发表独立意见:一致同意该项议案。

该项议案尚需提交公司2016年第三次(临时)股东大会经非关联股东审议通过。

该项议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议的公告》(威华股份2016-029号临时公告)。

(六)关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决,其余董事以5票同意、0票反对、0

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